明确调价五项要求 证监会破停牌依赖症
来源：电力资讯 日期：2018-09-10
9月7日，证监会发布了《发行股份购买资产发行价格调整机制相关问题与解答》，明确了在发行股份购买资产时，发行价格调整机制的设置应当符合“有利于保护股东权益，设置双向调整机制”等五项要求。在业内投行人士看来，证监会此次明确发行股份购买资产调价机制和当下监管层推行的上市公司重组不停牌有一定关系。
具体来看，在现行的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条中规定，上市公司发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定，证监会表示，上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，发行价格调整方案的设定应当符合五项要求。首先，证监会强调，发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
此外，证监会表示，发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由。北京一位不愿具名的投行人士对此表示，一般而言，上市公司重组方案披露后，股价复牌会遭到市场炒作，证监会此番规定设置发行价格双向调整机制有利于保护股东权益。
另外三项要求，证监会则主要强调的是信披等方面的问题。诸如，董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露；董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议，决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；调价基准日应当明确、具体等。
对于此次证监会明确发行股份购买资产调价机制要求一事，首创证券研究所所长王剑辉在接受北京商报记者采访时表示，受投资者结构和交易习惯等因素影响，A股市场停复牌制度承载了防控内幕交易、锁定交易价格等功能。在停牌时间缩短、停牌不再是重组必经之路的背景下，重组潜在的价格波动等问题对上市公司以及中介机构提出了更高的要求和挑战。而证监会此举也是为了鼓励上市公司在并购重组时引入调价机制，进一步弱化对停牌的功能依赖。
